13 年前
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天使惠（林原惠美配音）本是铮铮男儿，可六岁那一年，在阴差阳错之下，他打开了一本魔法书，并被书中的恶魔变成了女孩，不仅如此，恶魔还消除了所有认识天使惠的人的记忆，这样即便天使惠喊破喉咙，也没有人相信他的男儿身。 就这样，顶着一副所有女人都会心生羡慕的美丽面庞的天使惠渐渐长大，并且升入了高中，学校里出了名的不良少年苏我源造（高木渉配音）第一面就深深的爱上了天使惠，对她展开了热烈的追求，但天使惠居然以拳脚回应。天使惠的内心里只有一个愿望，那就是找到那本失落的魔法书，找回自己的男儿身。。阿旦（张家辉 饰）和阿劲（彭敬慈 饰）是情同手足的好兄弟，两人结伴闯荡社会，一起经历过了诸多的风风雨雨。阿旦胆小又贪财，常常惹得一屁股麻烦要阿劲出场帮他善后。一场意外中，阿旦惹恼了黑社会大佬雷气（黄秋生 饰），之后又偷走了黑道大哥豺狼昆（李耀明 饰）的二十万公款。两面夹击之下，阿旦和阿劲只得踏上了逃亡的旅途。
两个落魄的小混混来到了风景秀丽的泰国普吉岛，在那里，他们邂逅了两位清纯可人的可爱少女，双双坠入了爱河。让衰仔们没有想到的是，这两个少女一个是雷气的女友，另一个竟然是杀手。而追随着两人的脚步，雷气亦来到了岛上。。