26 年前
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中国黑社会总盟主突然病危，全中国黑社会帮主云集上海，争夺总盟主的宝座。但在到达上海火车站时，竟然被三个小骗子骗走所有财物。三人本是好友，一向在火车站混日子，无意中被人误会是黑社会，把他们带到大本营--七重天大酒店。三人发现身处虎穴，准备逃走，不料发生了连串命案，酒店被封锁，三人无法逃走，只好躲藏在酒店之中，酒店中各帮主展开各种斗争，争夺盟主，而三人又因追求盟主之女，和他人发生纠纷，被人当成有名杀……。汉宫选秀，王昭君（林黛 饰）自恃才貌双绝，拒绝向无耻的宫廷画师毛延寿（洪波 饰）行贿。毛怀恨在心，有意丑化昭君，致使昭君在随后的三年间未曾蒙受元帝（赵雷 饰）临幸。昭君一腔幽怨无与人诉，终日对月枯坐，感怀悲歌。某晚，元帝闲庭漫步，偶闻昭君歌声，待为相见，惊为天人。随后细细勘查，方知毛延寿倚仗画师身份肆意弄权，颠倒黑白。经历这一变故，昭君平日飞升，得到元帝宠幸。毛心慌自乱，望北而逃。他怀揣昭君画像，将其奉至匈奴可汗面前，谎称受元帝之命前来和亲。可汗信以为真，奉上定礼，却遭元帝拒绝。匈奴不堪受辱，遂起兵入其中原，由此上演昭君出塞的千古传奇……
本片根据古典戏曲《昭君出塞》改编。。
