14 年前
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解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。
大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基 饰）。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头，然而霉运却总尾随其后，所有的事都以失败告终。他好心做善事，反遭到诬陷和殴打。不过，生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格，他从不愿为一口饭而沦为他人做恶的工具……
本片根据著名漫画家张乐平同名连环画改编。。三个互相不认识的年轻人，不约而同在林间迷路，相聚在一个林间小屋中，三个人怎麽走都走不出去，困了许多天……
渐渐的水与食物都已耗尽，他们想办法一直要逃出这片树林，终于发现了这间屋子藏着许多诡异的事件，究竟这片树林与小屋藏着什么神秘的力量呢？他们是否能得救？。公司小职员梁景祥（黄又南 饰）为人懦弱，是个时常受气的角色。这日他为公司奔赴某村收地，不料路上被几个恶人暴打，幸有罗新门高徒林良淳（梁小龙 饰）出手相救。梁景祥感佩良淳，追索至罗记茶楼试图拜其为师。罗新门罗新师傅（泰迪罗宾 饰）三十年前名动武林，但因在一次比武中不幸中风昏迷至今，导致罗新门败落，只有首徒陈德成（陈观泰 饰）与林良淳二人勉力维系一门生计，昔日武馆也早已沦为茶楼。
梁景祥的到来，激起了罗新门与庞青（陈慧敏 饰）一派的旧日恩怨；更因特殊身份卷入了罗新门与开发商的冲突。混乱中，昏迷的罗新师傅突然醒转，老师傅的第一个重要决定，便是参加由庞青主办的擂台比赛……。