19 年前
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四年前的纽约市，蟑螂扩散的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教的昆虫专家李美想出以毒攻毒方法：利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂，借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液，利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类，「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮，病毒最后亦得以控制。
破坏计划看似空前成功，人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间，可是，并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡，部份变种成新种类，这种超智版蟑螂能模仿人类，牠们杀害人类后，把受害者的面皮戴上，穿上大褛及利用两条后腿走路，牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。
与此同时，多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友，警方认为李美的嫌疑最大，遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑，但他却不相信身型普通的李美，有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮，再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物，肯定对全人类安全构成威胁，李美只好再次迎战！。正在奋斗中的汤姆和美丽动人的杰瑞杰了婚，但是在结婚之后，他们却发现他们的生活逐渐陷入了困境，因为他们几乎没有钱生活。就在他们即将被赶出公寓的时候，杰瑞遇到了一个正在附近转悠的富商，他正想在附近寻找一套房子。他给了杰瑞七百块钱，叫她开始新的生活，汤姆听了以后，不相信杰瑞的故事，于是开始争吵起来。杰瑞气不过，就想结束这段婚姻，然后到棕榈岛上去与富翁结婚。但是汤姆后来意识到自己的不对，他跟着坐上了另一班火车，尾随而至，想要劝说杰瑞回心转意。他们时来运转，碰上了一个百万富翁，汤姆被聘请作了他的设计师。。年轻小伙易峰前往自家叔叔王雷的农家乐帮忙，却发现王雷假意开农家乐，真实目的却是为了拐卖在农家乐住宿的骑行少女。此时，两名骑行少女已经被王雷骗到了农家乐中，准备下手，一边是无辜的旅客，另一边是对自己很好的叔叔，易峰面临纠结的选择。
