22 年前
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本片讲述的是三个同性恋的少年的故事。好友如海（刘青云 饰）、阿九（葛民辉 饰）和花仔（黄子华 饰）三人都是同性恋。如海在广告公司上班，而阿九和花仔则一直没有找到合适的工作。如海和新来的女同事媚（吴倩莲 饰）暗生情愫，媚在得知如海是同性恋的时候，并没有歧视他，而是决心帮他回复正常。此时，阿九染上了艾滋病，在接受电视台采访时突然倒地不醒。如海和花仔为了让阿九快快乐乐走完人生最后一段路，为他举办了一个化妆舞会。舞会过后，阿九自杀，而如海因同性恋身份曝光亦辞去了工作……。顶尖学府“水木大学”（清华大学）的建筑系学生欧洋，在以市状元身份荣耀进入大学后，也同时失去了奋斗目标，迅速沦落成了六十分万岁的“水木一条虫”。眼看即将毕业，欧洋邂逅了大一女生方瑶，平静的生活就此终结。欧洋对方瑶一见钟情，为追求方瑶，甚至拉着寝室舍友们一起组建了乐队，立志成为校园歌手，在懵懂中走上了音乐道路。从利用吉他追女孩到爱上音乐，再到找到音乐梦想。在方瑶的影响下，欧洋一步步努力蜕变，并终于赢得方瑶好感。就在欧洋义无反顾、一路高歌猛进的奔向爱情和梦想的彼岸时，方瑶前男友的突然回归，瞬间打碎了欧洋的全部计划，而此时，方瑶也陷入了爱情和梦想的痛苦纠结中……。
