15 年前
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1949年10月1日，解放战争进入第三阶段末期，国民党盘踞东南重镇广州顽抗，但固守无望的形势下，国民党方面计划在撤往台湾之前破坏广州市基础设施以阻挠解放。潜伏国民党内部的中共情报员晏海清（郭晓冬 饰）跟随军统处长夏惠民（孙淳 饰）多年，此次接受组织任务，由夏惠民处窃取阻挠计划的详细内容。
肃杀气氛笼罩下的广州，晏海清在险若踩钢丝的碟报工作中小心前行，身边只有一个年轻单纯的女佣秋喜（江一燕 饰）陪伴，面对后者感恩般的爱意，晏海清态度躲闪无法正视，与此同时，夏惠民对这位可疑下属的看法也似乎超越了一般意义的工作关系，潜藏着别样的内容……。杰克（爱德华•伯恩斯 Edward Burns 饰）是一个千术高明的骗子，加上他的英俊长相，行骗屡获成功。这天，杰克和他的朋友打起了会计师温斯顿（达斯汀•霍夫曼 Dustin Hoffman 饰）的主意，他们伪装成一个艺术团体，轻而易举地从温斯顿那里骗来了500万美金。岂料杰克得手后，也引来了各种狐朋狗友来分一杯羹，那500万美金很快就都被瓜分干净。
糟糕的事情接踵而至，那名被骗的会计师温斯顿原来是当地黑手党的一个头目，当他得知自己被骗后，暴跳如雷，派人狠狠地修理了杰克。当温斯顿得知自己的500万已经被抢掠一空时，他威逼杰克设计一个骗局为他骗取500万美金。无奈之下杰克只好设计了一个骗局，一切都准备妥当时，意想不到的事发生了！。