20 年前
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在某出版社担任编辑的中年男子林大明（张国立饰），开始品尝到现实生活中越来越多的苦涩。他儿子小时候发烧烧坏了脑子，妻子冯燕不久前罹患肺癌撒手人寰，之后更被奸商陷害丢掉了饭碗。彷徨在闹市街头的林大明，偶然重逢曾在医院有过一面之缘的叶丽（陈小艺饰）。叶丽此前和丈夫李文达和平分手，谁知文达随后遭遇车祸变成了植物人，决心保守离婚秘密的她被迫接手文达的公司当起了女老板。二女儿叶子因父亲车祸一事，性格也渐渐发生了变化。经过数次的接触，叶丽对林大明的为人颇有好感，于是请他担任女儿的家庭教师。 以此为契机，两个饱受创伤的人儿有了更多接触的机会，而其妙的情感也悄悄在他们彼此的心间萌芽……。徐凯娣（贾静雯 饰）是启英学校公认的麻辣女教官，这天她与从日本归来的第一天上任的体育教师孙达伟（刘至翰 饰）不打不相识，而孙达伟一来学校就受到众女生的青睐。几个女生打赌要搞定孙达伟，却被精明的代理校长张耀祖（林炜 饰）戳穿了谎言。代理校长张耀祖在例会上宣布，要把学校在短期内办成超人气学园。接着训导主仼王德福（许杰辉 饰）用校训给了孙达伟一个下马威。孙达伟对这个新学校暗暗心中叫苦不迭。问题学生于威仁（程纪纲 饰）违纪翻墙，徐教官追他时摔伤了脚，不知道前因后果的孙老师的突然出现让徐教官面现愠色。由于在工作中屡屡与孙老师发生不愉快，徐教官怀疑是不是上一辈子的冤家聚首......。这天，黑帮小子披头（刘烨 饰）带小兄弟去找生死之交姚军的妹妹姚兰，他们在校园教学楼用极端另类的方式唤出了姚兰，让她回家转告父亲，找个好律师营救羁押在看守所的哥哥。身为医院院长的姚父恐口信有诈，让姚兰约披头面谈。在姚家，姚兰弹奏的一曲《少女的祈祷》让披头心灵为之震撼，此后，他的荒唐人生发生了转变。姚兰向他推荐了一大批中外文学名著，披头渐渐被另一个充满理想与激情的世界所吸引。在一次警匪对峙中，披头与黑帮火并，协助警方破案，遂既被黑帮老大李实逐出本帮。目睹披头可喜变化，姚兰不知不觉中喜欢上了他，但父母得知女儿爱上这样一个人开始了百般阻挠……。
