11 年前
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史塔克公司最新研制的天幕卫星“霍华德”即将升空，它超强的监视功能饱受争议。而钢铁侠则饶有兴致地与战争机器穿着各自的铠甲进行连番惊险刺激的较量。就在此时，号称“突击兵”的武装机器人入侵发射场，与钢铁侠和战争机器展开激烈的混战。而指挥部方面，一名自称以西结的神秘白色铠甲人释放出神秘生物细胞，杀害了所有眼前的生物。钢铁侠在与他的对决中遭遇惨败，指挥塔也彻底毁灭。在此之后，他拒绝向神盾局汇报细节，独自一人找到正在休假的佩珀，一同调查以西结的身份及其真实目的。
一方面，神盾局对钢铁侠紧追不放；另一方面，来自暗处的敌人也接二连三向他袭来……。泰德（乔什·拉德诺 Josh Radnor 饰）终于鼓起勇气向女友斯黛拉求婚，斯黛拉欣喜答应，二人自此沉浸在订婚的幸福之中。泰德寻寻觅觅多年的真命天女是否就是斯黛拉？马修（杰森·席格尔 Jason Segel 饰）一直以来的梦想是做一名环境保护律师，然而梦想与现实的距离越来越远，他为了养家糊口，决定供职于曾经一度看不起的巨人国家银行。他的妻子莉莉（艾丽森·汉妮根 Alyson Hannigan 饰）一开始不理解他，后来选择支持他。
另一方面，从来不对女人付出真感情的巴尼（尼尔·帕特里克·哈里斯 Neil Patrick Harris 饰），发现自己竟然爱上了好朋友罗宾（寇碧·史莫德斯 Cobie Smulders 饰）。在莉莉的支招下，他向罗宾发起了攻势。罗宾渐渐地发现，自己也对花花公子巴尼产生了微妙的感情。。
