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安德烈（皮亚托·杰米 Pietro Germi 饰）是一名火车司机，他个性古板脾气火爆，常常对妻子茱莉亚（西娃·科丝西娜 Sylva Koscina 饰）大发脾气，对女儿萨拉（路易莎·黛拉·诺斯 Luisa Della Noce 饰）也没有好脸色。终于，茱莉亚再也忍受不了安德烈的脾气了，她带着女儿离开了家。 之后，安德烈又在工作上和同事发生了激烈的纠纷，一怒之下，他辞掉了工作，在街头过起了流浪汉的生活，这段放纵的生活彻底毁掉了安德烈的健康，虽然最终，他的妻子和孩子都回到了他的身边，他和同事之间也和解了，但留给安德烈的时间已经不多了。。20世纪30年代，武功了得的北方武师金山找率众到佛山踢馆，各大武馆馆主皆成其手下败将。随后，他找上习得一身武艺却为人低调的叶问。在巡警李钊、好友武痴林等乡邻的请求及妻子张永成的鼓励下，叶问用咏春拳以柔克刚制服金山找。
几年后，侵华日军攻占佛山。生计面前，叶问不惜去煤矿做苦力，李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲是名武痴，他以一袋白米作奖赏，派李钊四处搜寻善武之人与日军切磋，多名武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒，他走入打斗场。。李二狗获与古董对话能力，引顾梦和异能组织争夺。与顾梦生情，却遭陆雪儿和叶少嫉妒。拍卖会激战，李二狗力克强敌，耗尽寿命。顾明达舍命救女，父女和解。最后一个古董超能力救活李二狗，众人欢庆，神秘人窥视。。
