11 年前
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30年代上海，电影摄影师沈君初（黎明饰）深爱着自己的女友播音员徐曼丽（范冰冰饰），但因性格内向无法开口向女友求婚。在懊丧中曼丽播出了一个自己编写的广播剧。在广播剧中，摄影师君初因为错过了曼丽的结婚请求而懊悔不已，他买了戒指约曼丽见面的时候曼丽被车撞死。君初日后一直生活在对曼丽的思念中。之后出现了另一个女人妻子三三（刘若英饰），但君初并不理会三三。而三三虽深爱着君初，却也无法让他快乐。直到有一天，三三看到了徘徊不去的曼丽，她教给三三如何接近君初让君初快乐……
广播剧结束了，君初听到了曼丽的故事，写了一封信向曼丽求婚，曼丽接到信后飞奔去了约会的地方，就是广播剧故事当中他们约会的南京路口……。故事发生在七十年代的智利，独裁者的武断和专横让这里的民众生活在水深火热之中。弗兰西斯卡（安东尼奥·班德拉斯 Antonio Banderas 饰）是一位底下革命工作者，他伪装成了摄影师，想要通过获得独裁者暴力统治的证据来推翻政权。
一次偶然中，弗兰西斯卡结识了名叫伊莲娜（詹妮弗·康纳利 Jennifer Connelly 饰）的女子，伊莲娜是一位时装杂志的记者，她的美貌和独立很快就吸引了弗兰西斯卡的注意，随着时间的推移，情投意合的两人渐渐走到了一起。然而，伊莲娜已经有了男友，而她的男友正是一名秘密警察，就这样，弗兰西斯卡和伊莲娜为了他们的爱情，开始了行走在刀尖之上的游戏。。
