4 年前
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20世纪60年代末，各国的商船、科考队、军舰潜艇穿梭于北极地区。但是，北极却接连发生神秘事件，总计约有8艘轮船和7艘潜艇离奇失踪，船上人员生死未卜。此事轰动世界，美国五角大楼高层专门召来“虎鲨号”核潜艇的舰长丹•瑞德沃（迪克•福兰 Dick Foran 饰）以及科技精英，派遣他们前往北极一探究竟。
他们的旅途漫长艰辛，船员们在并不知晓目的的前提下情绪甚为低落。在快要接近南极圈的时候，“虎鲨号”发现前方海域运行的不明物体，瑞德沃舰长等人认定这就是引起事端的UFO。他们一路追踪，和UFO展开了追逐战。最终，他们和这群长着一只巨眼并有无数触角的外星怪物相遇。一场实力悬殊的恶战在所难免……。旅行的灵媒曼弗雷德·贝尔纳多（弗朗柯斯·阿诺德饰）已经厌倦一直流浪，于是接受他已去世的祖母提议，来到德州的小镇—午夜镇定居。他在此处的生意很好，令他很满意，不过他很快发现，原来自己镇中原来有着各种不同的“人”在。他在镇中得面对前所未有的邪恶，因此他得跟自己属于“超自然”一类的邻居一同调查真相。。
