13 年前
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为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不禁令雄霸对身边的聂风和步惊云处处提防，忧心忡忡。雄霸出计，将步惊云喜欢的孔慈嫁给大徒弟秦霜，而孔慈却暗恋着聂风，使得风云二人反目，孔慈也因保护聂风身亡。风云二人也因此先后离开天下会行走江湖。在不断的闯荡中，聂风受童年好友断浪的怂恿决定找雄霸报杀父之仇，而步惊云也因雄霸的步步紧逼对雄霸愤恨有加。最终步惊云意外获得麒麟臂，聂风获得雪饮狂刀，在剑池与雄霸展开了生死大战……。年过半百的哈利·兰格（杰克·尼科尔森饰）是位事业有成的音乐制作人，非但毫无老态龙钟之态，反而神采奕奕、精力旺盛。更准确的说——性欲旺盛。哈利的女朋友各个都年轻貌美，他现任的女朋友玛琳（阿曼达·比蒂饰）更是火辣性感。一次旅行之后，哈利来到玛琳母亲艾丽卡（黛安娜·基顿饰）的海滨别墅。本来浪漫的度假，哈利却突发心脏病。而玛琳有事返回纽约，只能由母亲艾丽卡和医生（基努·里维斯饰）照顾。离婚多年的艾丽卡是纽约著名剧作家，独自一人抚养女儿长大。这位迷人知性的女性深深的吸引着哈利，他不得不承认已经不可自拔的爱上了女朋友的妈妈。正当哈利犹豫不决时，他才发觉梦中女神艾丽卡已经和年轻帅气的医生相爱了。到底谁才能赢得美人芳心，抱得美人归呢？
女主角黛安·基顿因本片荣获第76届奥斯卡金像奖奥斯卡奖-最佳女主角提名等多项大奖。。
