7 年前
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时值袁世凯（罗乐林 饰）当政，都督蔡锷（刘松仁 饰）不满他的昏庸无能，想要起义推翻他的统治。为了隐藏声息，蔡锷假装接近青楼名妓小凤仙（周海媚 饰），希望自己沉迷于欢场之中的模样能够令袁世凯放松警惕。
然而袁世凯生性多疑，早就开始怀疑蔡锷动机不纯，于是派出了参谋长莫逆天（林嘉华 饰）潜伏在他的身边，同时控制了蔡锷的妻子白思婷（田蕊妮 饰）作为手中的筹码。实际上，小凤仙早已经爱上了刚正不阿的蔡锷，愿意为他付出一切，无奈蔡锷对她的热情和爱护全是假象。士官（马国明 饰）很快就发现了这一切，他深爱着小凤仙，希望能够带着她远走高飞。。北京少女马莉，大学毕业后前往香港生活，希望找寻到自己的出路。不久，她就遇上了珠宝店少东彼得，他的殷勤照顾令马莉深受感动，但他害怕父母岐视大陆妹而不敢将这段恋情公开。不久，马莉又遇上从英国回港的生意人国威，双方逐渐产生了好感。此时，彼得决定向马莉求婚，但要求她冒充从外国回来的华侨，此举令马莉心灰意冷，梦醒时分终于到来。。
